实务案例：有限责任公司不按出资比例定向对单一股东分红所引发股东会决议纠纷之诉
日期：2023-02-22引言
公司作为法律拟制人格主体，其意思表示需通过股东（大）会、董事会会议形式作出，股东（大）会、董事会决议的合法性、有效性成为了保证公司有序、高效经营治理及保护股东权利的前提之一。就此，《公司法》及其司法解释确立了公司决议纠纷制度，旨在赋予公司股东、董事在发生决议瑕疵时进行有效救济权利，对于保护中小股东合法利益具有重要意义。鉴于商事行为的复杂性，实务中，不少公司决议纠纷之诉与其他类型的法律纠纷存在交叉情形。现笔者以代理的个案为例，对股东会决议纠纷之诉予以浅谈。
案情简介
2021年3月甲某以A公司及乙某作为被告向法院提起公司决议纠纷之诉主张如下：首先，前述《股东会决议》因未经公司全体股东一致同意，部分公司股东因未出席参加该股东会，并不知晓股东会决议内容。其次，该次股东会召集程序违法，未按照公司章程规定提前通知。第三，A公司该次将年度分红全部分配给乙某有违公平原则，基于同等及对等原则，甲某应当有权分取公司分红。综上，甲某请求法院判定A公司于2019年12月某日作出的前述《股东会决议》无效，并请求判令A公司应向甲某分配利润人民币122万元。
案件评析
本案的典型性及复杂性在于，本案案由虽为“公司决议纠纷”，案件争议焦点表面上集中于股东会决议是否存在瑕疵，但深层的法律关系为公司盈余分配纠纷。笔者作为本案代理人，将从股东会决议效力性问题、利润分配请求是否成立及被告是否适格三个维度对案件及代理思路予以具体分析、讨论。
（一）关于股东会决议的效力问题分析
我国《公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效;股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。”根据前述法律规定可知，对于公司决议的效力，我国《公司法》采用“二分法”原则，即将公司决议效力瑕疵分为决议无效和决议可撤销两种情形。其后，2017年9月1日出台的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）将公司决议不成立的情形进行单独认定，从前述《公司法》所确定的“二分法”原则转变为“三分法”原则，即将公司决议划分为决议不成立、决议无效和决议可撤销三种情形。公司决议不成立的确立，虽然填补了法律空白，但法律界对此尚存在争议。
本案中，甲某的诉讼请求设计本身存在矛盾。一方面，其主张股东会召集程序违法，未按照公司章程规定履行提前通知义务，根据前述法律规定应属于可撤销情形 ；另一方面，甲某又主张A公司该次将年度分红全部分配给乙某有违公平原则，损害其小股东权益，应落入股东会决议无效范畴。而无效与可撤销应分属不同股东会决议效力瑕疵情形，其法律规定适用情形亦有所不同。暂且不论在同一诉讼中提出不同性质股东会决议效力瑕疵请求是否存在诉讼请求不明确的程序性问题，笔者现就其该等诉讼请求分别分析、讨论如下：
1.公司决议是否可撤销
根据《公司法》第二十二条规定，如股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，股东可以自决议作出之日起六十日内撤销。甲某提起本案公司决议之诉的时间在2021年3月，距离A公司股东会的召开日2019年12月某日已有一年有余，早已超过《公司法》关于公司决议撤销的法定六十日除斥期间规定，且依据《公司法解释四》第四条规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。” 如前所述，包括甲某在内的公司部分股东参加了该次股东会的现场会议，剩余股东也均明确知悉且同意股东会关于利润分配议案的内容，并在事后及时对该股东会审议的利润分配方案进行确认，均在该《股东会决议》上签字确认，即便该股东会的召开程序存在瑕疵，但该瑕疵属于轻微瑕疵，各股东表决权得到了充分保障，未对股东权益造成任何实质性损害，对整个决议不产生实质性影响。并且，在该《股东会决议》作出时及之后合理期间内，包括甲某在内的公司全体股东均未就该股东会程序问题提出过任何异议，亦未在法定期限内提起诉讼，故涉案《股东会决议》不符合法定可撤销情形。
2.公司决议是否无效
首先，《公司法》未禁止有限责任公司仅对个别股东进行分红或将全部分红分配给单个股东。《公司法》第三十四条规定,“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”由此可知，在全体股东达成一致决定的情况下，公司可以“不按照出资比例分取红利”，其中包括将全部分红分配至一名股东。以上制度设计是有限责任公司人合性的基本特点的具体体现，不存在任何损害小股东利益及无效情形。
本案中，包括甲某在内的全体股东均在《股东会决议》上进行了签字确认，虽然甲某提出，该《股东会决议》存在瑕疵，不能作为本次分红的依据。但是，笔者认为，根据前述《公司法》第三十四条之规定，《公司法》对不按股权比例分配，仅要求全体股东一致同意，并未对各方意思表达的具体形式作出强制性要求。故，不论通过协议形式亦或股东会决议形式，只要能够体现全体股东一致同意的意愿，不应受文件形式的影响，亦不适用股东会会议召集及决议表决流程的规定。因此，A公司全体股东已形成一致同意将年度分红全部分配给乙某的书面文件，即已符合《公司法》规定之不按股权比例分红的条件。甲某作为一个完全民事行为能力人，在签署该文件时应对相应后果具有基本的判断。在没有证据能够证明，彼时，甲某系在受欺诈、胁迫等情形下签署的《股东会决议》，其在时隔一年多之久后提起本次诉讼，明显有违诚信原则。因此，涉案决议项下不按股权比例分红事项，未违反法律的强制性规定，不存在无效情形。
（二）甲某关于利润分配请求是否成立的分析
甲某在本案股东会决议纠纷之诉中提出利润分配的诉讼请求，虽然最终被纳入本案审查范围，但严格意义上，该项请求应属于公司盈余分配纠纷范畴，与本案股东会决议纠纷系属不同争议类型，适用法律亦不相同。
利润分配请求权是基于公司股东身份的一项基本权利，但基于有限责任公司的人合性特点，亦应充分尊重股东间的意思自治。《公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”《公司法解释四》第十四条规定：“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。” 第十五条规定：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外”。从以上法律规定及司法解释可知，股东要求公司对其进行利润分配应具备两个前提条件：一是，股东会或股东大会是否作出了向其进行利润分配的有效会议决议；二是，该股东会决议是否载明了具体的利润分配方案（即利润分配方案应当具有可操作性和执行性），二者缺一不可。如股东向人民法院起诉主张要求公司向其进行利润分配的，人民法院首先应当遵循公司内部意思自治原则，尊重公司的内部治理方式及决策，对分红事项是否形成有效内部决议进行审查，不宜过度利用司法权对公司内部治理事项进行过度干预。
本案中，甲某未提交任何有关A公司同意向甲某进行利润分配及具体分配数额的有效股东会决议；且事实上，公司亦未就此形成任何有效决议，其该项请求没有事实及法律依据。
（三）关于乙某是否为本案适格被告的分析
根据《公司法解释四》第三条第一款之规定：“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。”由此可知，股东会决议纠纷中的适格被告应为公司，其他利害关系人可列为第三人。
本案中，甲某将A公司及A公司大股东乙某均列为被告，明显有违前述司法解释之规定，乙某并非本案适格被告。如甲某认为乙某为本案利害关系人，则应将其依法列为第三人。虽然，笔者在本案代理过程中明确提出异议，但法院最终并未对此予以回应并作出相应处理。
笔者认为，当事人诉讼地位的确定，不仅涉及实体层面法律关系审查及适用问题，还体现司法程序的严肃性。如不对诉讼当事人地位进行严格审查，放任原告扩大被告范围，除不利于对案件所涉法律关系的确定及责任判定，还可能纵容恶意保全的发生。
裁判观点
关于A公司2019年12月某日股东会决议的效力，根据《公司法》第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。A公司提交了全体股东签名确认同意的2019年12月某日股东会决议，其余未到会的几名股东到庭确认了同意该股东会决议系其各自的真实意愿，经办人员丙某到庭就股东会召集及未到会股东签名情况进行了说明，结合庭审调查情况，可以认定2019年12月某日股东会决议经A公司全体股东同意，该股东会决议符合《公司法》第三十四条的规定，甲某要求确认该股东会决议无效缺乏事实和法律依据，法院不予支持。
关于甲某要求A公司分配利润的诉求，由于甲某未举证证明存在载明其主张的利润分配方案的相关股东会决议，亦未证明存在滥用股东权利导致A公司不分配利润的行为，甲某相关举证缺乏事实和法律依据，本院亦不予支持。
综上，法院判定驳回甲某全部诉讼请求。
结语
实践中，公司决议纠纷往往不仅限于为决议本身，而系决议背后所涉及深层的公司股东、董事等之间的内部矛盾。故此，在此类案件处理过程中，需要代理人对案件充分深入分析，理清案件所涉法律关系，从而形成清晰、有效的代理思路。
