关联方及关联交易系列文章（三）：关联交易审议程序规则解析及实务处理

引言

本篇系列文章《关联方认定及特殊类型关联交易的理解与判断》《实质重于形式原则适用的边界探析》已对关联方认定、关联交易的相关规则、法规差异及实务把握尺度等作出深入分析，准确识别关联方及关联交易后，需正确适用关联交易审议程序制度方可切实避免关联方利用其影响力干扰关联交易决策，将保护上市公司及中小投资者利益落到实处。
2023年8月4日，上交所、深交所和北交所（合称“沪深北交易所”）分别对《股票上市规则》进行修订，并自2023年9月4日起施行。本文将结合最新修订的沪深北交易所《股票上市规则》及上市公司实务处理案例、监管处罚案例等，对日常关联交易审议披露机制、关联交易回避表决制度、关联交易豁免审议机制等关联交易审议程序相关问题进行梳理分析。

一、关联交易审议披露标准

板块	董事会审议+披露	股东大会审议+披露
沪主板	上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。	上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，提交股东大会审议。
科创板	上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。	上市公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，提交股东大会审议。
深主板	上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相应决策程序后及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。	上市公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
创业板	上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。	上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议
北交所	上市公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行相应决策程序后及时披露：（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。	上市公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当提交股东大会审议。

上表所列标准是各板块上市公司关联交易是否应履行审议程序并披露的判断基础。因板块定位、上市条件存在差异，各板块业务规则规定的关联交易审议披露标准存在差异，主要把握原则为对上市公司财务状况、业务经营产生一定影响的关联交易应当审议、披露，且考虑关联交易潜在利益输送空间的特性，该标准比重大交易的审议披露标准更为严苛。各板块业务规则在关联交易审议标准基础上，对关联交易回避表决制度、日常关联交易制度、关联交易豁免制度等作出规定，形成完善的关联交易规范机制。

二、关联交易回避表决实务处理

回避表决制度是防止关联方利用其影响力损害上市公司利益的重要手段，也是关联交易审议程序相关制度的核心内容。沪深北交易所《股票上市规则》均对回避表决制度作出规定，关联方未按规定回避关联交易审议，可能导致决议存在程序瑕疵乃至无效。以下将对回避表决制度的基本要求及几种特殊情况下回避表决实务处理作简要分析。

1、关联董事、股东回避基本要求

依据沪深北交易所《股票上市规则》《规范运作指引》规定及要求，上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

2、未达董事会审议标准的关联交易审批程序
尽管现行法规及业务规则对于未达董事会审议标准的关联交易的审议程序未作明确要求，但许多上市公司在章程中规定，未达董事会审议标准的关联交易事项由总经理决定。在总经理决定权限内的关联交易，交易对手方是总经理或关联方，如仍由总经理审批，可能出现利益倾斜的情形。

经检索上市公司公开披露的章程、关联交易管理办法等制度文件，如关联交易的交易对手方为总经理或其关联方，存在以下几种处理方式：（1）提交董事会审议；（2）由董事会授权董事会审计委员会审议；（3）由董事长审批。

相较而言，第（1）种处理方式可有效避免利益输送嫌疑，保障中小股东利益，但审议效率可能受影响，第（3）种处理方式仅适用董事长、总经理非同一人且不存在关联关系的情形，第（2）种方式相对有利于公司规范治理，也同时保障了上市公司的运作效率。公司可结合自身情况灵活制定未达董事会审议标准的关联交易审议程序。

3、审议董事、监事薪酬时的回避实务处理

根据《上市公司治理准则》第六十条，董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。前述规则仅要求关联董事、关联监事在讨论报酬时回避，但未明确要求董事、监事薪酬议案表决时回避，且根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》，有关董事、监事的报酬事项应由股东大会决定，故部分上市公司在董事会审议董事薪酬议案时，全体董事均不回避，董事会审议通过后提交股东大会审议，如福耀玻璃（600660），于2023年10月16日召开第十届董事局第十五次会议审议通过《关于公司第十一届董事局董事薪酬的议案》，全体董事均投出赞成票。

尽管如此，由于各地监管把握尺度不尽一致，关联董事在审议自身薪酬时未回避表决仍然存在被处罚风险。

处罚案例：审议董事薪酬董事未回避表决

公司名称	受处罚情况
沐邦高科 （603398）	沐邦高科第四届董事会第九次会议审议《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》时，关联董事未回避表决。江西证监局认定上述行为违反《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第六十条的规定，对沐邦高科采取责令改正的监管措施。
圆通速递 （600233）	2023年6月6日，圆通速递收到大连证监局出具的《关于对圆通速递股份有限公司采取责令改正措施的决定》，违规事项包括圆通速递董事会审议《关于董事薪酬计划的议案》时相关独立董事未进行回避，不符合《上市公司治理准则》第六十条第一款的规定等。
*ST长方 （300301）	*ST长方存在内部控制相关信息披露不准确、关联董事未回避表决、内幕信息知情人登记不全等问题，反映出其在信息披露及公司治理等方面存在不规范情形，深圳证监局决定对其采取监管谈话的监管措施。

为更好地解决审议董事薪酬时董事回避表决问题，上市公司可以考虑采取以下方式对董事薪酬进行审议：

①按董事类别拆分议案，独董薪酬方案由非独董表决、独董回避，非独董薪酬方案由独董表决，非独董回避，如，弘讯科技（603015）第四届董事会2023年第四次会议审议通过了《关于第五届董事会非独立董事薪酬方案的议案》及《关于第五届董事会独立董事津贴方案的议案》。

②全体关联董事均回避，将议案提交股东大会审议，如永顺泰（001338）第一届董事会第三十五次会议审议《关于董事薪酬的议案》，议案非关联董事不足3人，直接提交股东大会审议；智立方（301312）第一届董事会第十九次会议，审议《关于公司第二届董事薪酬方案的议案》，全体董事回避表决，提交股东大会审议。

4、全体股东涉及关联事项的处理

上市公司处于公开交易市场，中小股东众多，较少出现全体股东涉及关联事项情形。拟上市公司尤其是控制权相对集中的公司，可能会遇到全体股东与同一议案审议事项存在关联关系情形。部分公司在章程中规定，如全体股东均涉及关联事项回避的，无须回避表决，由全体出席股东表决。

案例：全体股东均涉及关联事项

2018年11月17日，朝阳科技（002981）召开2018年第四次临时股东大会，审议《关于广东朝阳电子科技股份有限公司与关联方2015年至2018年9月关联交易的议案》，因全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系，故根据《公司章程》的规定，无须回避表决，出席股东审议通过了《关于广东朝阳电子科技股份有限公司与关联方2015年至2018年9月关联交易的议案》。

三、日常关联交易审议披露实务处理

沪深北交易所《股票上市规则》均对日常关联交易的范围作出明确规定，区分日常关联交易及偶发关联交易的主要意义在于：1、上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；2、达到一定标准的关联交易，应当披露评估或审计报告，但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

1、日常关联交易范围

沪深北交易所《股票上市规则》定义的日常关联交易范围差异甚微，以创业板为例，创业板《股票上市规则》定义的日常关联交易包括“（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。”

上市公司应当结合自身的主营业务情况，区分相关交易是否属于日常关联交易范围。日常关联交易范围外的其他交易如购买或者出售资产，租入或者租出资产一般认定为偶发性关联交易，但上市公司主营业务为资产出售、资产租赁的，相关交易需根据具体情形判断是否属于日常关联交易。

2、预计日常关联交易审议时间

现行有效的法规、业务规则对预计日常关联交易的审议时间没有做出明文规定，根据公开案例，主要有两种处理方式：

（1）同年报事项一起审议披露

因年度日常关联交易预计议案大多需要提交股东大会审议，为提高效率，许多上市公司将年度预计日常关联交易同年报相关事项一起审议。年度股东大会召开前，当年已实际发生的关联交易达到董事会审议标准的，应当履行董事会审议程序，达到股东大会审议标准，应及时履行股东大会审议程序，避免在年度股东大会召开前已发生的关联交易应审未审，招致处罚。

（2）在上一年年底或者新一年年初进行预计并审议披露

在上一年年底或者新一年年初审议预计日常关联交易议案，可有效避免日常关联交易应审未审情形。日常关联交易公告需披露前次日常关联交易的预计和执行情况并填写“上一年实际发生金额”、“占同类业务比例”，如在年度审计报告出具前审议日常关联交易议案，则需填写未经审计数，并在公告文件中进行提示。

处罚案例：

大连热电（600719）披露公告称，截至2022年3月末，大连热电向其控股股东销售煤炭发生的交易金额为“0”。2023年5月，大连热电披露公告称其于2022年1月25日与控股股东签订煤炭购销合同，从2022年1月开始向控股股东销售煤炭共计14.48万吨，交易金额合计14,973万元。上述关联交易金额占大连热电最近一期经审计净资产的20.14%。

就上述日常关联交易，大连热电应当披露相关临时公告，并履行股东大会决策程序，但前期披露发生的关联交易金额与实际情况不一致，且未对上述关联交易及时履行审议程序及信息披露义务，直至2022年6月30日才履行股东大会决策程序，并在2022年半年度报告中进行披露。上交所于2022年4月29日就大连热电上述情形予以监管警示。

3、实际执行超出预计日常关联交易额度的处理

上市公司预计日常关联交易实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。对于日常关联交易实际执行超出预计部分，达到董事会、股东大会审议标准的，应及时审议，避免“真空期”，否则仍有被处罚风险。

处罚案例：

*ST佳电（000922）于2017年12月7日披露《关于调整和新增2017年度日常关联交易预计的公告》，截至披露日公司与相关关联方实际已发生日常关联交易的金额分别为709万元和3,123万元，分别超出原预计金额499万元和3,123万元，超出金额合计共占公司2016年度经审计净资产的2.53%，而公司未及时履行审议程序和信息披露义务。深交所于12月22日对公司出具监管函。

4、新增预计日常关联交易的处理

上市公司审议、披露预计日常关联交易议案后，当年度发生新的日常关联交易时，应就新增日常关联交易情形进行审议、披露。根据沪深主板《股票上市规则》，如新增日常关联交易为首次发生的关联交易，即便未达到审议标准，也应当披露，科创板、创业板及北交所暂无明文规定。

上市公司与新增关联方历史已发生的交易，是否需作为关联交易进行追认，因各板块业务规则不同，实务处理亦存在差异。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》第十条，上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。因此，深交所上市公司对新增关联方的历史交易情形，可豁免按关联交易履行审议程序。

由于上交所对上市公司与新增关联方历史交易情况的审议要求未作明确规定，实践中存在对历史关联交易情况进行审议确认，或仅审议新增关联交易不再对历史交易进行追认两种不同做法。

案例：审议新增日常关联交易

东北制药（000597）基于业务开展需要，预计2023年度与新增关联方公司实际控制人控制的企业辽宁方大医院有限公司的日常关联交易总额为6,000万元，交易类型为向其销售商品和出租设备。东北制药召开董事会审议了新增日常关联交易议案，并于2023年8月31日披露了相关公告。

案例：与新增关联人的历史交易的实务处理

公司名称	处理方式	具体情况
棕榈股份 （002431）	免于履行关联交易相关审议程序	棕榈股份向广东云福和梅州时光提供借款时，广东云福和梅州时光系棕榈股份合并报表范围内控股子公司。2019年开始，棕榈股份合并报表范围发生变化，广东云福和梅州时光变更为关联方。棕榈股份向广东云福提供4,500万元资金拆借和向梅州时光提供6,190万元资金拆借系合并报表范围变更前已签订借款协议且正在履行的交易事项，后续亦并未新增关联资金拆借，故可免于履行关联交易相关审议程序。
敷尔佳 （301371）	免于履行关联交易相关审议程序	2021年2月9日，哈三联对敷尔佳有限增资，哈三联成为敷尔佳新增关联方。2018年1月至2021年2月，发行人向哈三联采购交易的相关协议均在重组前签署，且相关交易在业务重组前均已发生。依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》，敷尔佳认定其与哈三联的历史交易可免于履行关联交易相关审议程序。
中钢洛耐 （688119）	对与新增关联方的历史交易进行审议确认	中钢洛耐的间接控股股东中国中钢集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司实施重组，重组完成后，中国宝武钢铁集团有限公司间接控制中钢洛耐41.34%的股份，成为公司的间接控股股东，中钢洛耐新增关联方中国宝武钢铁集团有限公司。 中钢洛耐召开董事会及股东大会审议《关于新增关联方及调整2023年度日常关联交易预计的议案》，审议通过了增加2023年日常关联交易额度事项，并对与中国宝武钢铁集团有限公司及其所属其他子公司间在过去12个月内发生的关联交易进行追认。
掌阅科技 （603533）	未对与新增关联方的历史交易进行审议确认	掌阅科技拟引进字节跳动旗下量子跃动作为公司的重要股东，因此新增关联方字节跳动。掌阅科技在引入量子跃动作为重要股东之前，已经与字节跳动在网络文学作品授权、推广投放、广告商业化等方面存在合作关系，过去十二个月与字节跳动交易金额约2.7亿元。掌阅科技仅审议与字节跳动的新增日常关联交易，未对历史交易情况进行审议追认。

5、与同一关联人发生日常关联交易及偶发关联交易的累计计算原则适用处理

根据沪深北《股票上市规则》，上市公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的关联交易，应当按照累计计算原则适用审议、披露相关规则，但已按照关联交易相关规则履行审议、披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上市公司与同一关联人同时存在日常关联交易及偶发关联交易的，需注意将二者累计计算以确认是否达到相应审议、披露标准，避免应审未审情形。

案例：确认与同一关联人累计发生的偶发及日常关联交易情况

2022年年末上海电影（601595）全资子公司与上海电影控股股东控制的主体共同投资设立合资公司上影盈文（上海）商业管理有限公司，上海影城有限公司出资510万元，未达到董事会审议及信息披露标准。2023年1-7月，上海电影及其子公司向控股股东及其下属子公司采购、销售商品等交易构成关联交易。前述共同投资及采购、销售交易行为累计金额1,193.91万元。上海电影于2023年8月补充确认其与同一关联人（控股股东及其同一控制下企业）累计发生关联交易情况，并履行了审议、披露程序。

6、日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务

除北交所外，各板块《股票上市规则》均规定上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

案例：日常关联交易协议超过3年重新履行审议程序

2021年3月31日，百花医药（600721）发布公告，因其全资子公司华威医药与康缘华威签署的日常关联交易协议期限超过3年，需重新履行程序。百花药业就相关关联交易提交董事会及股东大会审议。

 四、关联交易豁免审议情形

为避免关联方通过关联交易进行利益输送、损害上市公司及中小股东权益，达到审议标准的关联交易需履行相应的审议、披露程序，但部分关联交易因程序公开、交易价格公允、上市公司单方获益等，实质利益输送风险较低，上市公司可以豁免按照关联交易规定履行披露和审议义务。

1、关联方参与再融资、承销证券，及领取股息、分红或报酬

适用板块	具体情形	豁免规定
通用	一方现金认购另一方公开发行的股票、债（债券、公司债、可转债、其他衍生品）、衍生品	豁免按照关联交易规定披露与审议
	一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、债（债券、公司债、可转债、其他衍生品）、衍生品	豁免按照关联交易规定披露与审议
	一方根据另一方股东大会决议领取股息、分红或者报酬	豁免按照关联交易规定披露与审议

注：相关业务规则准予免于按照关联交易方式审议和披露的，仍应对照重大交易的审议标准，确认应履行的审议程序。

案例：一方以现金方式认购另一方公开发行的股票

恒逸石化（000703）通过子公司共持有浙商银行（601916）748,069,283股股份，占浙商银行总股本的3.52%。恒逸石化根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条实质重于形式的原则，将浙商银行认定为公司关联法人。浙商银行拟以向全体股东公开发行配售股份的方式募集资金，恒逸石化拟认配浙商银行发行的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.11条第一款规定，一方以现金方式认购另一方公开发行的股票的，可以免于按照关联交易规定履行相关义务，恒逸石化本次参与浙商银行配股增资豁免按照关联交易规定履行相关义务。

2、公开招标、公开拍卖或关联交易定价为国家规定的

适用板块	适用情形	豁免规定
沪主板 科创板 北交所	（1）一方参与另一方公开招标、拍卖等； （2）关联交易定价为国家规定的	免于按照关联交易的方式审议和披露
深主板		应当按照关联交易的规定履行信息披露义务，以及按照重大交易的标准履行审议程序，但可以向深交所申请豁免提交股东大会审议
创业板		豁免按照关联交易的规定提交股东大会审议
例外情形	招标或者拍卖难以形成公允价格的不适用豁免情形

案例：一方参与另一方公开招标

京能置业（600791）与关联方京能建设签署采购合同，采购内容主要包括各项目公司向京能建设采购工程施工总包合同及其衍生的小型施工合同等，京能置业与京能建设发生的通过公开招标形式形成的关联交易，京能置业无需单独公告披露，在年度报告中汇总披露。

3、与关联人共同出资设立企业且出资价格公允

适用板块	适用情形	豁免规定
沪主板	与关联人共同投资，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的	豁免适用提交股东大会审议的规定
深主板		可以免于审计或者评估
科创板 创业板 北交所		无

案例：与关联人共同出资设立企业且出资价格公允，豁免提交股东大会审议

通宝能源（600780）与其间接控股股东晋能控股集团有限公司共同出资设立晋能控股晋北能源有限公司，投资建设晋北采煤沉陷区新能源基地。总投资金额30亿元，晋能控股集团有限公司出资20亿元，持股66.67%；山西通宝能源股份有限公司出资10亿元，持股33.33%。前述关联交易投资双方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，可豁免提交股东大会审议。

4、上市公司单方面获得利益的交易

创业板《股票上市规则》第7.2.12条规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可以免于按照关联交易规定提交股东大会审议。各板块《股票上市规则》均有类似规定，除深主板、创业板仅豁免按照关联交易提交股东大会审议外（即仍需比照关联交易董事会审议披露标准），沪主板、科创板、北交所均未豁免按照关联交易方式审议和披露。

案例：上市公司接受关联方无偿担保

坤博精工（873570）董事长、实际控制人厉全明及其配偶为坤博精工及其子公司向银行借款提供担保，不收取任何费用，属于坤博精工及子公司单方面获得利益的交易行为，可免于按照关联交易的方式进行审议。

5、关联人向上市公司提供资金

科创板、创业板、北交所《股票上市规则》规定，关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，可以免于按照关联交易的方式审议和披露（科创板、北交所），或豁免按照关联交易的规定提交股东大会审议（创业板）。

而深主板、沪主板《股票上市规则》规定，关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保，可免于按照关联交易的方式审议和披露（沪主板）或可向深交所申请豁免按照关联交易的规定提交股东大会审议（深主板）。

案例：上市公司接受关联方财务资助

天马科技（603668）控股股东、实际控制人的全资控股公司拟向天马科技及其合并报表范围内子公司提供合计最高额不超过人民币35,000.00万元的财务资助，利率为同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），天马科技及其子公司对该项财务资助无需提供抵押、质押等任何形式的担保措施。天马科技上述接受关联方财务资助事项可免于按照关联交易方式进行审议和披露，无需提交股东大会审议。

6、上市公司按与非关联人同等交易条件向董监高等关联自然人提供产品与服务

创业板《股票上市规则》第7.2.17条第五款规定，上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的，可以豁免按照关联交易规定提交股东大会审议。

各板块《股票上市规则》均有类似规定，且适用对象仅为关联自然人，其中，（1）科创板、创业板、北交所适用本条的豁免对象仅包含董监高，而沪主板、深主板适用本条予以豁免的对象包括董监高、控制上市公司法人的董监高及前述自然人关系密切的家庭成员；（2）除深主板、创业板仅豁免按照关联交易提交股东大会审议外，沪主板、科创板、北交所规定豁免按照关联交易方式审议和披露。

案例：董监高购买上市公司产品

德众汽车（838030）主营业务为汽车销售及相关增值服务，其董事、监事于2022年向公司购买汽车，具体情况如下：（1）董事王卫林于2022年1月4日向公司全资子公司购买汽车，购买价格为人民币24.68万元。（2）监事骆自强于2022年1月6日向公司全资子公司购买汽车，购买价格为24.38万元。（3）董事曾胜于2022年7月21日向公司全资子公司购买汽车，购买价格为人民币47.7万元。根据北交所《股票上市规则》，上述交易可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。

 结语

关联交易系拟上市公司首发上市审核关注的重点，也是上市公司监管的重要关注内容。关联交易审议程序、关联方回避制度旨在防止关联方滥用权利，通过非公允、合理的关联交易进行潜在的利益输送。但同时，关联交易并未为监管禁止，公允、合理、必要的关联交易有利于上市公司业务发展，为保障上市公司高效运转，日常关联交易制度、关联交易豁免审议制度应运而生。

实务中，公司应结合关联交易具体情形，对照证监会及交易所规范性文件以及公司规章制度，综合判断关联交易应履行的审议及披露程序，在防范关联方利益输送和保障上市公司主营业务高效运转中找到平衡。