涉案企业适用合规监督考察机制的具体应对方法及建议——从企业合规律师团队视角
Date: 2022-09-08
企业合规监督考察适用第三方监督评估机制下律师实务系列（二）
目前，最高人民检察院推行的企业合规改革政策为检察机关提供了处理企业犯罪案件的“第三条道路”，涉案企业在该政策下，能够通过适用企业合规监督考察机制，借助合规律师团队的专业力量积极开展企业合规整改工作，清除企业内部犯罪介质，构建企业合规管理体系，进而获取对企业或者相关人员不起诉的处理结果，避免“办了案子、垮了厂子”，进而实现司法办案政治效果、法律效果和社会效果的统一，最大限度地促进企业守法合规经营、减少和预防企业犯罪，保护企业发展，降低企业损失。
企业合规改革是刑事诉讼领域的新兴制度，在该制度为企业提供的合规整改机会中，合规律师团队的重要性不言而喻。
在企业合规整改中，合规律师团队应当充分发挥专业引导作用，协助企业积极把握适用合规监督考察机制的机会，并通过为企业提供专业化、系统化的合规整改法律服务，展示企业合规整改成果，协助企业通过合规监督考察验收，帮助企业妥善化解刑事风险。
承接此前我们已经发表的企业合规监督考察适用第三方监督评估机制下律师实务系列文章（一）（即“《涉案企业适用合规监督考察机制的具体应对方法及建议——从企业视角》”），本篇中，我们将延续系列文章的主题内容，以企业合规整改工作流程为主线，从涉案企业合规律师团队的视角出发，并以为涉案企业提供合规监督考察全流程、专业化法律服务为中心，从合规律师团队协助企业做好开展适用合规监督考察机制准备工作、严格落实合规整改工作要求和妥善应对合规监督考察验收三个核心工作切入，围绕企业合规律师团队如何协助企业真整改真合规，进而顺利通过合规监督考察验收进行探讨。
同时，鉴于企业合规监督考察项目工作内容繁重，碍于篇幅，难以详尽，故本篇仅就合规律师团队在项目办理过程中需协助企业处理完成的关键性工作内容抛砖引玉，以期共同推动涉案企业合规监督考察机制中国实践。
了解企业基本情况，是合规律师团队开展工作的基本前提，也是协助企业积极争取适用合规监督考察机制并开展针对性合规整改工作的基础性工作。
为确保合规律师团队在项目推进过程中提出具有针对性、可行性的工作建议，合规律师团队应当严格履行审慎尽职调查义务，围绕涉案情况就企业基本情况进行调查。
我们理解，合规律师团队在开展尽职调查时，需重点关注以下方面的内容：
一是企业基本情况。
为充分了解企业情况，合规律师团队可根据实际工作需要，通过制发《调查清单》向企业明确所需了解和掌握的相关内容，并请企业协助梳理和提供相关资料，以确保合规律师团队快速全面了解企业所属行业领域、业务经营范围、实际经营状况等相关内容。
二是企业所涉刑事案件具体情况。
对于合规律师团队而言，研阅刑事案卷材料是了解企业所涉刑事案件具体情况的最佳方式。
合规律师团队中如果有律师担任企业涉案人员的辩护人，将有条件通过研阅刑事案件卷宗充分掌握案件情况，更好地理清企业涉案关键环节及根本原因，进而为后续开展针对性的合规整改工作奠定良好基础。
三是企业合规整改的意愿和决心。
合规律师团队需要了解企业合规意愿，通过对合规整改政策和法律法规，及对案件处理结果的影响等内容的正确解读，引导和帮助企业树立真合规真整改的意愿；
并结合涉案情况和企业情况，初步分析企业开展合规整改的有利条件，帮助企业树立合规整改的信心。
结合现阶段企业合规改革试点工作如火如荼的发展态势，合规律师团队应当基于对企业情况的了解和掌握，充分发挥主观能动性，积极探索可供企业选择的案件处理方式，为企业提供针对性法律服务。
部分涉案企业在所涉刑事案件进入司法程序初期，不排除存在因为对企业合规改革政策的不了解而未给予充分重视的情形。
根据《深圳市检察机关企业合规工作实施办法（试行）》（以下简称“《企业合规实施办法》”）的相关规定，企业犯罪案件同时符合犯罪事实清楚，证据确实、充分；
自愿认罪认罚；
企业能够正常经营，具备开展合规建设的意愿和条件；
积极采取退赃、赔偿损失、补缴税款、修复环境等补救挽损措施等条件的，检察机关可以结合案件审查结果或涉案企业书面申请，决定对涉案企业开展合规监督考察。
因此，我们建议，合规律师团队可在此情况下充分发挥律师的专业能力，向企业详细说明该项政策和相关制度的适用情况、优势及法律后果，并根据企业实际情况及主观意愿，协助企业向检察机关提交合规监督考察机制适用申请，帮助企业走出和走好关键的第一步。
对于已经获得检察机关批准适用或者初步同意适用合规监督考察机制的涉案企业，则应当在做好把握住重生机会相关工作的同时，充分认识到合规监督考察是一次重大的考验。
为能协助企业充分把握机制适用机会，妥善开展企业合规整改工作，合规律师团队应当基于过往项目经验，按照合规监督考察流程，积极协助企业做好前期工作准备，为后续合规整改工作具体开展打下坚实基础。
企业在进入合规监督考察之初，可能基于对合规整改工作难度和验收结果不确定性的担忧，而对合规监督考察机制的适用存在诸多顾虑，甚至产生紧张焦虑情绪。
为缓解企业情绪，合规律师团队可通过向企业介绍团队过往成功项目经验、合规监督考察基本流程，以及结合企业具备的合规整改工作条件，梳理和介绍合规整改工作初步规划等内容，在展示团队丰富经验及专业程度，以充分赢得企业信任与支持的同时，帮助企业详细了解合规监督考察机制的流程安排、验收标准及合规整改初步规划，走出迷茫和忐忑状态，帮助企业及相关管理人员放下“包袱”，以良好和积极的心态投入到后续的合规整改工作中。
在合规监督考察过程中，相对繁重的工作内容对企业合规整改人员的心态和工作状态也会带来不同的影响。
因此，在合规整改工作中，合规律师团队不仅需要作为整改方向的专业引导者、具体任务的辅助完成者，同时，还应当作为应对负面情绪的心理疏导者，在协助企业及相关工作人员积极开展整改工作的同时，全程陪伴并适时开展心理疏导，以调动企业合规整改人员的工作热情和动力，促使企业合规整改工作持续稳步推进。
基于对涉案企业合规整改工作的综合性、复杂性、专业性考量，为确保合规律师团队能够向企业提供专业高效的法律服务，我们建议合规律师团队的人员组成应当根据企业涉案具体情况有针对性的选任和配备，即组建由：
具备丰富刑事辩护经验、合规项目经验，或对涉案企业经营管理、业务流程、监管标准、安全管理风险较为了解的专业律师组成的合规律师团队，以确保律师团队能够在未来的合规整改工作中充分发挥综合专业优势。
一是综合专业合规律师团队能够有效地协助企业开展针对性合规整改工作。
首先，专业律师可以根据对企业经营管理模式、行业管理情况的深入了解，有效降低合规律师团队与企业之间的沟通磨合成本，提高工作效率；
其次，专业律师可基于对行业痛点、企业难点、涉案行为关键点的专业理解，协助企业梳理并提交兼具针对性、可行性和有效性的企业合规计划；
最后，专业律师可根据已经审定的企业合规计划，协助企业逐项落实针对性合规整改措施，并就合规整改过程中遇到的专业性问题提出具备建设性和可行性的专业意见，协助企业妥善完成合规整改工作。
二是综合专业合规律师团队能够有效地协助企业与检察机关、第三方监控人以及听证员们充分沟通 ，在提高沟通效率的同时保障沟通效果。
如前篇文章所言，参与公开验收听证会的听证员多为具备涉案企业经营管理或实际从业经验的人员。
因此，我们理解，具备丰富经验的专业律师将能更好地发挥辅助作用，协助企业充分理解听证人员关注重点，并协助企业做出针对性的回复，更好地展示企业合规整改成果。
三是综合专业合规律师团队能够从企业涉案情况和企业经营管理需要两个方面进行综合考量 ， 在合规体系搭建、相关制度和流程打造、合规机构和人员配备、合规文化建设等方面提供针对性的解决方案。
（四）了解企业各项制度运行情况，协助企业开展涉案原因分析
对企业涉嫌刑事犯罪行为的根本原因进行纵深审查和诊断分析，是有效提高企业对于违法行为危害性的认识，确保企业采取的合规整改措施具备针对性、有效性的前提和基础；
同时，也是检察机关及第三方监控人评估企业合规计划有效性的重要依据。
我们理解，适用合规监督考察机制的案件所暴露出的企业管理问题往往并非只是企业内部管控环节的“个别”失效，更多的是企业管理制度的“集体”失灵。
即，企业涉案行为的发生通常意味着企业内部多个关键管理环节及重要岗位把控失灵。
因此，为能协助企业深入剖析涉案行为发生原因，发掘内部管理漏洞，合规律师团队可从两方面入手开展相关工作：
一是全面了解企业涉案行为具体情况。
研阅案件卷宗是合规律师团队了解企业涉案情况的有效途径之一；
同时，合规律师团队还需要通过审阅企业制度及流程、开展人员访谈以及进行制度流程穿行测试等方式，回溯并全面掌握涉案行为发生的实际情况，充分把握企业对于涉案行为的违法性认识。
二是全面剖析涉案行为根本原因。
首先，合规律师团队可依据前述工作成果，详细梳理并列明导致涉案行为发生的各项原因；
其次，根据梳理得出的各项原因对于涉案行为结果的影响力，明确行为发生的直接原因和间接原因，并根据实际情况进一步区分制度规定原因、流程设计原因或人员管理原因等，以帮助企业对相关原因进行模块化整合，进而深入识别内部管理漏洞，查明失灵“关卡”的具体情况。
涉案行为原因分析作为根源分析重要资料，对于企业合规整改范围及具体整改措施的确定意义重大，我们建议，合规律师团队在协助企业深入剖析涉案行为发生原因的同时，积极主动与检察机关、第三方监控人充分沟通，为后续企业合规整改工作重点的确定统一认识和奠定方向。
（五）明确企业合规整改范围，主导专项企业合规计划起草工作
企业合规计划作为涉案企业适用合规监督考察机制的“敲门砖”和企业合规整改工作的“引路石”，应当包含合规整改具体工作内容、预计完成时间、工作成果交付、特殊情形的处理等要素。
基于对企业合规改革政策的理解，结合整改工作的实际需要，我们建议，企业所提交的企业合规计划应当是针对刑事案件所暴露出来的企业经营管理方面的问题，在深刻总结企业涉案原因的基础上，梳理并制定的专项合规计划，而非“大而全”的全面合规计划。
具体考虑如下：
一是全面合规与企业合规改革政策和制度基本内涵不符。
检察机关推行的企业合规改革政策和制度的根本目标是帮助企业纠正过往易引发刑事风险的经营管理问题，并通过合规整改清除企业内部犯罪行为发生介质，树立企业合规经营意识，搭建合规管理体系，实现企业“去犯罪化”目标，进而保障企业长效合规经营，维护社会经济稳定发展。
而全面合规则可能同时包含知识产权、安全生产、产品质量、财务税收、资源环保等诸多方面，等同于企业所有经营管理及业务流程环节均应纳入其中。
我们认为，为确保企业合规整改范围的适当性及整改措施的可行性、有效性，涉案企业的合规整改范围应当因罪而异、因企业而异，将合规整改具体范围及合规有效性标准紧紧围绕涉罪领域、涉罪行为， [1] 而非在企业内部建立“大而全”的全面合规。
[2]
二是合规监督考察期限难以满足全面合规时间需求。
全面合规需要企业构建全方位综合合规管理体系，并覆盖企业各业务领域、各部门、各关联企业及全体员工，贯穿决策、执行与监督各个环节。
[3] 结合全面合规工作需求，我们理解，在有限的合规监督考察期间，要求涉案企业在达到合规整改工作目标，杜绝刑事风险的同时，一并完成企业全面合规不仅时限不足，而且难度太大。
三是全面合规所需成本可能成为涉案企业的沉重负担。
全面合规固然是企业长期稳健发展的“最佳选择”，但不应成为涉案企业在合规监督考察期间的“唯一选择”。
因全面合规涉及业务范围广、工作量大且耗费时间长，通常需要企业付出相对高昂的经济成本；
结合涉案企业在合规监督考察期限内所需履行的合规整改、民事赔偿及行政处罚义务，以及部分涉案企业可能受到的“资格罚”，企业正常业务开展及经营收益均将受到直接影响。
在此情形下，全面合规所需成本将会成为涉案企业的沉重负担，既不符合涉案企业的针对性整改需要，也有违企业合规改革政策和制度设计的初衷。
考虑到每个企业的经营规模、治理结构、业务模式甚至是涉嫌罪名、罪行轻重均有不同，涉案企业的合规整改目标不可能“千篇一律”，整改措施也不能“生搬硬套”。
因此，合规律师团队在协助企业拟定专项合规计划的同时，应当准确把握刑事合规的根本目标，加强与检察机关和第三方监控人的沟通，并根据企业自身实际情况，为涉案企业设定可实现的整改目标，并在适当的合规整改范围内，量身打造具备可行性和有效性的整改措施，为后续的真合规真整改奠定基础。
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在检察机关依法决定对企业适用合规监督考察机制后，即正式进入合规整改工作阶段，这也是合规监督考察最关键和最需要律师专业支持的阶段。
结合前篇文章中总结的企业所需开展的合规整改工作内容，我们理解，合规律师团队需在与检察机关、第三方监控人沟通以及妥善开展合规整改工作等方面给予企业专业协助。
（一）积极配合监督指导工作，建立多方高效沟通交流机制
目前实操中确有少数涉案企业因未充分重视检察机关、第三方监控人提出的合规整改工作标准和要求，导致未能通过合规监督考察验收。
结合我们的项目经验，我们理解，合规律师团队帮助和引导企业积极配合、认真听取检察机关与第三方监控人提出的专业监督指导意见，并协助企业构建与检察机关、第三方监控人的高效沟通机制，保障各方信息互通共享，对于企业顺利通过合规监督考察验收非常有帮助。
根据《企业合规实施办法》的规定，涉案企业在合规监督考察期限内，应当服从检察机关及第三方监控人的监督，定期如实、全面报告涉及企业合规事项的情况。
因此，为协助企业妥善履行相关职责，合规律师团队应当协助企业积极配合检察机关、第三方监控人的监督指导工作，逐项落实合规整改工作要求，及时汇报工作情况及具体成果，做到“事前有通报，事中有记录，事后有反馈”。
事前有通报。
即为提升工作效率，避免重复无效工作，合规律师团队可在重要的整改工作实施计划初步拟定后，协助企业提前向检察机关及第三方监控人通报，以确保检察机关及第三方监控人及时了解整改工作具体安排，便于企业充分听取专业指导意见及建议。
事中有记录。
合规整改工作的实际开展过程及相关工作成果均需通过记录资料予以呈现。
因此，合规律师团队在协助企业开展合规整改工作时，应当协助企业重点关注并留存相关过程性资料，例如：
业务流程整改经过、组织开展合规培训时的培训签到表、培训现场照片或视频等。
事后有反馈。
为确保检察机关及第三方监控人及时了解合规整改工作进度，合规律师团队应当协助企业及时向检察机关及第三方监控人通报具体工作开展情况及相关工作成果；
同时，将工作开展时形成的过程性资料一并整理提交检察机关及第三方监控人审查核实。
沟通交流是解答各方疑惑，共享工作信息的重要方式。
我们理解，合规律师团队可通过协助企业参与检察机关组织召开的交流会、碰头会，主动向检察机关提交阶段性（周报或月报）合规整改工作报告，和与第三方监控人建立定期、不定期工作交流机制，通过现场会议、工作电话会议、邮件往来等方式，加强与检察机关、第三方监控人的沟通与交流。
同时，为提高会议沟通效率，我们建议，合规律师团队可在会议召开前，协助企业提前准备会议PPT，简要展示合规整改目标、阶段性工作成果、后续工作计划等内容，以便于各方充分理解、缩小分歧、求同存异、高效交流。
除此之外，合规律师团队还应当及时将与检察机关、第三方监控人的沟通交流情况向企业反馈，以确保各方能够同步掌握工作信息。
（二）协助企业搭建内部合规管理体系，严格落实合规整改要求规定动作
搭建企业合规管理体系，是涉案企业进行合规整改的“必选动作”，也是合规整改有效性的重要评估内容。
对于企业而言，合规整改的重要意义就在于通过搭建有效的合规管理体系，为企业提供完善的制度和健全的组织架构，将企业经营管理装进合规的“笼子”，进而实现对企业过往经营管理模式的“除罪化改造”，保障企业的合规经营。
[4]我们理解，合规律师团队可从以下几个方面协助企业构建内部合规管理体系：
1.识别与评估企业刑事合规风险
合规律师团队需要依据企业基本情况，结合企业涉案行为原因，协助企业进行深层风险识别，确定企业刑事合规风险重点范围，并提供针对性风险应对建议，进而为企业搭建符合实际经营需要且满足合规监督考察验收标准的合规管理体系提供重要支撑。
具体工作内容主要包括：
一是明确合规管理体系具体范围。
如前文所述，我们理解，在合规监督考察期限内，涉案企业合规管理体系的搭建范围应仅限于企业所涉刑事案件相关的经营管理制度范畴，并将企业涉案行为凸显的业务违规领域作为合规整改重点工作范围。
二是协助企业识别合规义务。
依据标准GB/T 35770-2017《合规管理体系 指南》第2.16款规定，“合规义务（Compliance Obligation）是指合规要求或合规承诺”。
我们理解，在实际业务开展过程中，“合规义务”是指企业在经营管理过程中必须严格遵守并实际内化为企业内部合规管理要求的法律法规、监管规定、行业准则等。
因此，在搭建合规管理体系前，合规律师团队应当协助企业详细梳理重点业务领域的合规义务具体内容，以帮助企业识别合规义务来源，为企业搭建合规管理体系提供基础运行标准及具体义务要求。
三是协助企业识别、分析合规风险。
合规律师团队应当基于对企业合规义务及企业重点业务领域实际情况的掌握，协助企业确定企业重点领域、关键环节以及关键岗位的风险点、风险产生的可能性及可能产生的后果，并根据风险产生的可能性及后果的严重性，将各风险点等级划分为高中低三个风险等级，形成企业风险清单及企业风险管理等级图，[5]以便企业制定针对性合规风险应对方案，并在合规整改中将相关应对措施及合规把控环节嵌入制度流程中。
四是归纳形成《合规风险评估报告》。
合规律师团队应当在前述合规风险识别与评估工作的基础上形成《合规风险评估报告》，并着重体现风险评估方式的科学性、评估结论的真实性、风险应对方案的有效性和针对性，以契合合规监督考察验收的相关标准和要求。
我们理解，定期的风险评估能够帮助企业有效发现并控制风险。
因此，合规律师团队应向企业充分说明风险评估的重要作用，并以制度规定的形式将定期、不定期开展合规风险识别与评估工作纳入合规监督管理日常工作中，进而保障企业及时发现并有效管控合规风险。
2.搭建合规管理组织架构
搭建科学的组织架构并配备专业的合规人员，能够帮助企业以明确的合规管理职责和清晰的汇报路径，保障合规管理体系的高效运行。
[6]我们理解，合规律师团队在协助企业搭建合规组织架构及配备合规人员时，应从企业实际情况出发，确保合规组织机构及人员切实发挥作用：
一是搭建符合企业实际情况的合规组织架构。
我们认为，企业合规组织架构的搭建应当综合考虑企业的经营规模、资金状况，并以企业现有管理架构为基础，以实现合规监督管理目标为关键，通过对企业现有管理架构的调整和完善，促使合规组织架构能够充分履行合规监督管理工作职责。
二是确保合规组织及合规人员的独立性、专业性和资源充沛性。
[7]其中，独立性是指合规组织成员应当专人专岗，不得同时担任其他有利益冲突的职务，不得与企业关键核心人员存在利益冲突关系。
专业性是指合规人员应当具备合规专业知识，熟悉企业合规管理制度。
资源充沛性，则是指企业在搭建合规组织并配备合规人员时，应当为合规组织的良好运行及合规人员的充分履职提供制度、资金、物资等必要的资源支持。
三是明确合规监督管理工作反馈机制。
在合规组织架构搭建完毕，并配备相应合规人员后，合规律师团队应协助企业制定合规组织内部反馈机制，明确合规组织各层级工作汇报具体安排及合规管理工作的具体开展要求。
3.搭建合规管理制度体系
关于合规管理制度体系，我们建议，现阶段合规律师团队可参照国务院国资委发布的《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》的相关规定，[8]协助企业根据企业经营管理实际需要，从合规管理制度体系的有效性、针对性和明确性出发，搭建以合规管理基本制度为核心，以重点领域合规指南为抓手，以具体操作手册为基础的分级分类合规管理制度体系。
具体而言，企业搭建的合规管理制度体系至少应当包括以下内容：
一是合规管理基本制度 。
原则上，合规管理基本制度应当包含合规管理总体目标、合规机构设置及职责、合规管理工作流程、合规考核监督及奖惩问责等内容。
合规律师团队可结合企业基本情况，在与企业沟通确定合规组织架构的基础上，协助企业以前述制度基础框架为核心，参考企业过往管理制度，起草或者修订合规管理基本制度，为企业合规管理体系运行提供制度基础。
二是重点业务领域专项合规管理制度 。
具体而言，合规律师团队可在协助企业与检察机关、第三方监控人沟通确定合规整改范围后，协助企业详细梳理重点业务领域的制度规定及业务流程，并结合企业涉案情况及企业合规风险评估结果，进行针对性补充和完善；
同时，将合规监督管理要求及合规重点管控环节嵌入各重点业务流程中，以切实发挥合规管理体系实效。
三是合规操作手册。
有些企业存在管理制度内容庞杂、晦涩和让员工难以理解的情况。
我们建议，合规律师团队可协助企业根据梳理完善后的制度及流程，制作简洁易懂的合规操作手册，以透明化、可视化的内容呈现形式，帮助员工了解制度中的禁止性和义务性规定，充分掌握合规管理工作具体开展方式及要求。
4.进行制度穿行测试
从审计人员的角度而言，“穿行测试”是指追踪某笔交易从发生到最终被反映在财务报表中的整个处理过程。
[9] 如将这一概念运用于合规管理体系搭建工作中，则我们理解为：
为追踪企业某项业务流程开展情况和效果，须贯穿到该项业务流程的最初提起申请到最终通过审批和实际实施的整个处理过程中。
通过制度穿行测试，明确企业制度运行现状，了解企业员工如何穿行于企业制定的业务流程，以发现制度及其流程存在的问题，是搭建合规管理体系的必经环节。
我们建议，合规律师团队可在协助企业制定各项合规管理制度后，通过穿行测试审查企业搭建的合规管理体系能否体现企业对于重点业务领域的针对性整改；
能否通过内部合规管理体系的运行实现企业“去犯罪化”的目标；
具体制度及流程的相关规定是否合理，能否在实际运行过程中对企业合规风险进行及时响应和应对；
以及能否对违规人员进行果断且严厉的处理等。
同时，合规律师团队也可基于穿行测试结果，协助企业对发现的制度规定漏洞和流程运行问题进行针对性修改，确保制度及流程既符合业务的实际需要，又满足合规管理目标，且运行顺畅。
我们理解，在合规监督考察验收时，企业在合规整改工作期间开展合规培训的具体培训内容、次数、人员、测试方式及成果等情况，也将是检察机关和听证员重点关注的内容之一。
因此，我们认为，合规律师团队在合规整改期间非常有必要协助企业开展专项合规培训，以提升企业员工合规履职能力，同时不断强化企业员工合规意识。
我们理解，为能确保合规培训发挥实效须重点关注如下内容：
：
一是合规培训内容应当具有针对性、实用性。
我们建议，企业专项合规培训内容应当以涉案行为原因分析及合规风险评估结果为基础，根据企业合规管理的实际需要，从合规管理体系及组织架构、专项合规管理制度要求、各岗位合规工作职责等方面开展培训，以帮助企业员工更好落实合规工作具体要求。
二是参加合规培训员工应当具备全面性。
企业合规经营目标的实现依赖于员工对于合规管理制度的有效执行。
因此，企业应当确保培训范围能够实现企业员工全覆盖，保障企业每位员工均有参加合规培训的机会。
三是合规培训安排应该具有持续性。
持续的合规培训不仅能够提升企业员工合规意识，强化企业员工对于合规要求的认识，同时也能够满足企业在新进员工、部分员工岗位变动以及制度流程变动等情形下的实际培训需要，充分体现合规培训安排的灵活性。
四是合规培训方式应当具有多样性。
除传统的主题讲座、学习研讨会等形式外，企业还可通过组织员工开展合规知识竞赛、合规业务流程操作竞赛等形式，向企业员工持续传导合规知识。
五是合规培训成果应当体现有效性。
为保障合规培训实效，企业及合规律师团队应当重点关注合规培训成果是否有效以及能否实 现培训目标。
在此过程中，合规律师团队可采取适当的方法检验培训成果，并明确检验合规标准和判定不合格之后的补充学习方式，以避免合规培训流于形式。
助力企业通过合规监督考察验收
《企业合规实施办法》规定，“检察机关对适用本规定开展企业合规监督考察的案件进行验收，一般应在作出决定之前组织听证。
”因此，合规律师团队应当在合规监督考察期限即将届满前，在做好合规整改工作的同时，兼顾做好合规整改总结工作，协助企业做好听证验收准备，助力企业顺利通过合规验收。
（一）对照合规监督考察验收标准，协助企业起草《合规整改工作情况报告》
正如刘艳红教授所说，“合规整改效果取决于企业的过程性努力，涉案企业合规监督评估机制本质上是一种过程性监管和制裁制度，因此，涉案企业合规整改有效性审查应当注重对合规整改的全过程审查。
” [10] 同时，结合《企业合规实施办法》的相关规定，即涉案企业应当在整改事项全部完成后，形成书面整改报告。
我们理解，企业提交的《合规整改工作情况报告》将会成为合规监督考察验收时的重点审查对象，即检察机关及听证员将会对照报告中介绍的具体整改工作情况及实际整改成果，重点审查整改工作的针对性和完备性，进而综合评估涉案企业合规整改的有效性。
对此，我们的经验是，合规律师团队可协助企业从以下方面起草《合规整改工作情况报告》：
一是涉案行为原因分析及合规风险评估结果。
企业应当基于前期自查自纠工作成果，详细说明针对涉案行为开展的自查结果，列明经自查发现的导致涉案行为发生的企业管理制度、运行流程、员工管理等相关原因；
同时，结合合规风险评估情况，详细说明企业合规风险点及已制定的合规风险应对方案。
二是具体整改工作开展情况。
我们理解，企业需在此部分详细说明合规监督考察期间开展的合规整改工作具体情况，以凸显合规整改工作的针对性、深入性和有效性。
具体内容可包括：
企业自查情况、对违法犯罪人员和事项的处理情况、合规管理体系及组织架构搭建情况、制度梳理完善情况、合规培训开展情况、合规文化打造情况等。
三是合规整改工作成果。
根据《企业合规实施办法》的相关规定，涉案企业合规整改评定合格应当满足：
在监督考察期限内没有违反监督考察要求，已经执行完成企业合规计划，设立合规机构，配备合规人员，建立完善相关工作制度，企业已经走上正常合规经营轨道等条件。
因此，我们理解，合规律师团队应当对照上述规定，协助企业重点阐述企业合规计划执行情况、合规机构及合规人员构成情况、相关工作制度完善情况、合规管理体系运行情况以及合规培训开展情况等内容，以向听证员及检察机关充分展示企业合规整改工作成果，及整改工作满足合规整改合格认定标准，达到了合规整改验收的要求。
四是企业后续合规经营管理计划。
合规监督考察的初衷，就是让企业树立坚定的合规经营理念，搭建有效的合规管理体系，实现企业长效合规经营。
因此，我们建议，企业可预先梳理和制定明确的长效合规经营管理计划，以展现合规整改工作实际教育成果，凸显企业未来持续合规决心。
针对企业后续长效合规经营管理计划的具体建议，可参阅我们此前发布的企业合规监督考察适用第三方监督评估机制下律师实务系列（一）——《涉案企业适用合规监督考察机制的具体应对方法及建议——从企业视角》。
为能协助企业向检察机关、听证员全面汇报企业合规整改工作成果，充分展现企业合规经营管理“新面貌”，我们建议，合规律师团队可从以下几个方面协助企业做好公开听证准备工作：
一是详细说明听证会流程安排。
我们理解，企业对于听证会的紧张情绪来源于对听证会流程的不了解以及对验收结果不确定性的担忧。
因此，合规律师团队可在检察机关确定听证会具体安排和流程后，在向企业介绍听证会流程的同时，详细说明各流程中所需重点关注的内容，帮助企业代表及企业涉案人员提前熟悉相关流程，既做好了全面细致的听证准备工作，又很好地缓解了企业的焦虑情绪。
二是准备合规整改工作成果汇报文件。
虽然，企业提交的《合规整改工作情况报告》能够全面、完整地体现企业在合规监督考察期限内的合规整改工作情况。
但考虑到听证会时间所限，听证员和检察机关在短时间内全面消化报告的全部内容存在一定困难。
因此，我们建议，合规律师团队可简要提炼《合规整改工作情况报告》重点内容，以PPT的方式展示企业合规整改工作开展前后情况对比，通过简洁、直观的展示向参加听证会的全体人员呈现企业合规整改工作重点成果。
三是提前预测听证员可能提出的关键问题。
在前篇文章中，我们提到，企业管理人员及企业涉案人员可在听证会前，从企业经营管理、业务流程运行的角度，预测检察机关及听证员可能提出的问题。
同时，合规律师团队也应从合规专业人员的角度，提前预测听证员可能关注的核心关键问题，充分考虑并准备回答内容及相关佐证资料，协助企业做好充分的准备。
（三）协助企业汇报合规整改工作情况，虚心听取专业意见和建议
作为企业合规整改工作成果实质审查平台，听证会的重要性不言而喻。
为协助企业顺利通过合规监督考察验收，合规律师团队应当在前期扎实开展合规整改工作的基础上，协助企业全面汇报工作成果，积极回应相关问题，并虚心听取听证员提出的专业意见和建议。
首先，合规律师团队可根据前期与检察机关、第三方监控人以及企业的沟通情况，代表企业向听证会汇报合规监督考察期限内，企业开展的针对性整改工作及最终取得的有效整改成果。
其次，在审查提问环节，合规律师团队可与企业代表及企业涉案人员互相配合，就听证员提出的相关问题进行针对性、全面性的解答。
最后，针对听证员提出的专业意见和建议，企业及合规律师团队应当虚心听取，详细记录，并在后续企业经营管理工作中进行针对性落实。
每一项新制度都须通过专业人员的项目实操以及经验积累得以不断推进并发展。
企业合规监督考察机制也是如此，作为较早从事企业合规中国实践的律师团队，我们期盼在类似项目中，合规律师团队的介入能够帮助企业尽快走出涉案阴霾，以全新的经营管理面貌“披甲上阵”，在实现企业长效持续合规经营的同时，为企业合规监督考察这项新的机制提供更多的实践参考和经验反馈，进而为中国的企业、企业家以及中国经济社会创造更大的价值。
就企业合规监督考察机制，我们还将从第三方监控人的视角推出系列文章之（三）。
[1] 刘艳红：
《涉案企业合规建设的有效性标准研究——以刑事涉案企业合规的犯罪预防为视角》，载于《东方法学》2022年第4期（总第88期）。
[2] 李晓琤、李冰、杨思源、刘艺涵：
《企业合规不起诉的中国实践》，载于“金杜研究院”微信公众号。
[3] 瞿霞：
《企业合规要点及律师合规实务解析》，载于“大成律师事务所”微信公众号。
[4] 刘艳红：
《做实涉案企业合规整改有效性审查》，载于《检察日报》2022年8月1日第3版。
[5] 瞿霞：
《企业合规要点及律师合规实务解析》，载于“大成律师事务所”微信公众号。
[6] 刘相文：
《企业如何搭建合规管理组织架构？
》，载于“律法文疏”微信公众号。
[8] 《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》第十六条 【建立制度体系】中央企业全面梳理本系统内合规管理制度文件，根据适用范围、效力层级等，建立以基本制度、重点领域合规指南、操作手册等为主体的分级分类合规管理制度体系。
[9] CPA智识：
《了解和测试内部控制》，载于“CPA智识”微信公众号。
