服务内容

 (一) 信达为客户重组及上市、再融资项目提供法律服务的内容

 

Ø  审阅客户与其他中介机构签署的与重组及上市/再融资有关的聘请合同并提出修改意见或建议;

Ø  根据客户旗下子公司业务的实际情况,与其他中介结构密切配合,论证和制订切实可行的重组及上市/再融资方案,争取最佳的上市方案;

Ø  协助客户进行必要的股权重组,围绕收购兼并、法人治理结构设计、股权激励机制、分拆上市、减少关联交易、避免同业竞争、募集资金投向等关键环节,理顺股权关系和股权结构;

Ø  协助客户建立/健全股东大会、董事会、监事会等法人治理结构、制订符合要求的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》等一系列法人治理文件;协助主承销商或保荐人对客户董事、监事、高级管理人员进行有关法律法规及法人治理结构的专题培训和上市辅导;

Ø  对客户及相关公司之有关法律事项进行审慎调查,调查内容包括但不限于客户及下属公司的成立文件及相关手续、历史沿革、股权变更、拥有及租用物业、原公司章程、税务、工商、环保、保险、重大合同、主要财产、法人治理结构、与控股股东之间人员、资产、财务、业务、机构分开的状况、同业竞争及关联交易、董事及高级管理人员的任职资格、诉讼与仲裁等,根据调查结果出具专题备忘录,提醒客户关注需要调整或改进的事项,使之符合监管部门的要求;

Ø  应客户要求,参与讨论或修改主承销商编制的《招股说明书》/《募集说明书》,对其内容进行核查,帮助客户免除信息披露中法律方面的与真实、准确、完整、无重大遗漏、无虚假及误导性陈述等相关的公司责任和董事监事及高级管理人员个人责任;

Ø  就抵押、担保及其他或有负债、关联关系及关联交易、同业竞争、税收优惠和财政补贴等发表适当的意见;

Ø  根据监管部门要求的内容和格式出具《法律意见书》及《律师工作报告》,及有关部门所要求的诸项声明、承诺;对发行申请的期后事项进行审查;

Ø  对实际控制人、一致行动人、关联方、发行人及其董事、监事和高级管理人员应遵守和承担的法律义务与责任进行辅导培训;

Ø  对发行申报文件中的有关合同、完税凭证、政府证明等文件资料予以见证,出具符合中国证监会要求的律师见证意见;

Ø  解答并协助发行人解答监管部门对发行申报文件提出的疑问或询问,按照要求及时回复反馈意见。

上述法律服务内容会根据具体发行上市/再融资方案的变化进行适当的调整。

 

(二) 信达为客户常年法律顾问项目提供法律服务的内容

 

Ø  应客户要求,对客户的员工聘用制度进行整理、规范,包括聘用合同、薪酬计划、股权或期权方案(如有)、员工保密协议及竞业禁止协议等;

Ø   应客户要求,协助客户建立健全合同管理体系,审查修改客户重要合同,就客户业务活动和内部经营管理中的法律问题出具分析意见;

Ø   出席客户在受聘期内召开的股东大会或股东会,以法律顾问的身份解答与会人员的咨询,见证股东大会的召开程序,出具法律意见书,并就股东大会召集、召开和信息披露过程中其他事务提供法律帮助;

Ø   关注国家有关部门不时颁发的涉及客户或客户相关行业的法律、法规、政策,并及时整理给客户参考;

Ø   审阅客户在受聘期间对外作出的信息披露文件;

Ø   接待客户随时提出的法律咨询,及时回复解答,必要时提出书面法律意见。

上述工作内容及时间安排可根据客户的具体要求作出安排。

 

(三) 信达为客户收购兼并、重大资产收购与出售项目提供法律服务的内容

 

Ø  参与项目的论证,提供法律咨询意见,及时指出存在的法律问题,提出处理意见;

Ø  对项目进程中应注意的事项,可能涉及的法律法规、应获取的政府批准及审批程序等作出提示;

Ø  起草或审阅修改项目涉及的有关法律文件,包括资产收购/转让协议、股份收购/转让协议,以及收购方/出售方、目标公司的内部批准决议,修订章程等;

Ø  应客户要求,参与项目的谈判;

Ø  就协商谈判中遇到的重要法律问题向客户出具专题备忘录或分析意见;

Ø  就项目涉及的标的资产以及交易对方法律状况进行必要的审慎调查,应客户要求,在审慎调查的基础上,出具《审慎调查报告》或《法律意见书》;

Ø  指导各方办理相应的资产过户变更登记(核准)手续;

Ø  对各有关监管机构提出的有关法律问题作出答复。